Jez loopt zijn oude schoolmakker Gog tegen het lijf. Het kneusje van de klas dat door iedereen werd gepest, blijkt het ver te hebben geschopt. Gog maakt films en huurt Jez in om een soundtrack te componeren. Het succes stijgt Jez al snel naar het hoofd. Mark maakt een nieuwe vriend op het werk, Daryl, wat zijn falende versierpogingen bij Sophie enigszins compenseert. Mark is ervan overtuigd dat Daryl, die er interessante standpunten op na houdt, zijn horizon zal verruimen. Super Hans raakt verslaafd aan crack.

Mark hackt Sophies mailbox om te weten te komen wat zij over hem denkt. Hij ontdekt dat Sophie de danscursus Rainbow Rhythms volgt en besluit haar te volgen. Tijdens de danslessen ontmoet Jez de Amerikaanse hippie Nancy, die vastbesloten is om de meest bizarre seksuele taboes te doorbreken. Jez wordt jaloers wanneer Gwyn, een andere danscursist, de aandacht van de nymfomane Nancy trekt.

Wanneer zijn oom sterft aan een terminale ziekte, probeert Jez dat te verwerken door misbruik te maken van Toni’s medeleven. Mark waagt opnieuw zijn kans bij Sophie maar begint zich plots zorgen te maken over zijn grote testikels. Als blijkt dat oom Ray gestorven is aan een erfelijke ziekte, vreest Jez dat hij die ook heeft en grijpt hij naar de fles.

Mark kan zijn oren niet geloven wanneer blijkt dat zijn promotie wordt doorgeschoven naar Sophie. Jez’ plan om Toni te imponeren met zijn nieuwe job in de muziekstudio van Super Hans loopt mis wanneer Toni zich aangetrokken voelt tot Super Hans. Geïnspireerd door de film Strangers on a Train en met behulp van een telefoon en pepperspray bedenken Mark en Jez een manier om wraak te nemen op Sophie en Super Hans.

Mark gaat twijfelen aan zijn seksuele geaardheid wanneer hij op een conferentie kennismaakt met de charismatische businessgoeroe Alan Johnson. Johnsons voorstel om zaken te doen met Mark maakt het er niet makkelijker op. Jez wordt gedwongen Super Hans als alternatieve flatgenoot te overwegen, maar zet alles op alles om zijn ‘El Dude Brothers’-band met Mark niet te verbreken.

Mark vergezelt Jez naar een feestje waar ze kennismaken met Valerie, een goth. De drie besluiten om samen met Toni – op wie Jez nog steeds een oogje heeft ondanks het feit dat ze maar blijft doorbomen over Peter Gabriel – naar de bowlingbaan te trekken. Daar roken ze wiet in de toiletten en botst Mark tot zijn grote gêne op collega’s Sophie en Jeff. Na een paar glazen besluit Mark de bowlingbal te ruilen voor een meloen.

De band van Jez en Super Hans, de Hair Blair Bunch, komt niet aan de bak dus tegen zijn zin aanvaardt Jez een job op Marks kantoor om zijn deel van de huur te kunnen betalen. Marks pogingen om te flirten met Sophie lopen niet zoals gepland, zeker niet als zij ervan overtuigd raakt dat Mark een neonazi is.

Mark en Jez zijn ex-studiegenoten die een flat delen in Londen. Of om precies te zijn: de werkloze Jez heeft zijn intrek genomen in de logeerkamer van Mark sinds de breuk met zijn vriendin. Mark is een bankbediende met een passie voor geschiedenis en een boontje voor zijn collega Sophie, terwijl Jez droomt van een doorbraak als muzikant. Op een feestje tracht Mark tevergeefs zijn buurvrouw Toni te verleiden. Jez heeft meer succes bij haar zus maar durft niet met haar naar bed omdat hij denkt dat ze leukemie heeft.

Paul vertelt Adele over Sunil en verwijt haar de deportatie van zijn patiënt. Na Sunils verraad twijfelt Paul aan al zijn patiënten en overweegt hij er geen meer aan te nemen. Adele meent dat Paul van de kaart is omdat hij zijn patiënten behandelt als vrienden of kinderen. Hij gebruikt ze als substituten om de relaties in zijn echte leven te ontlopen. Paul geeft haar gelijk. Het is net daarom dat hij zijn praktijk wil stopzetten. Hij wil te weten komen of hij zich écht tot haar aangetrokken voelt, of de aantrekkingskracht een neveneffect is van de sessies.

Jesse en zijn adoptieouder Roberto zitten samen bij Paul. Ze hebben een goed gesprek gehad en volgens Jesse is het tijd om de therapie stop te zetten. Roberto vertelt dat Jesse de vorige week worstelde met zelfmoordgedachten en verwijt Paul dat hij dat niet heeft opgemerkt. Als Paul Jesse later onder vier ogen spreekt, geeft de tiener toe dat de zelfmoordplannen gelogen waren. Paul vraagt zich af of Jesse hem wil straffen voor het feit dat hij niet samen met hem zijn verjaardag wou vieren.